原標(biāo)題：萬字長(zhǎng)文丨一文看懂億萬級(jí)醫(yī)美行業(yè)！

目錄

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第一部分

1. 醫(yī)美行業(yè)的概述

2. 醫(yī)美機(jī)構(gòu)的設(shè)立登記

3. 醫(yī)美業(yè)務(wù)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)

4. 醫(yī)美業(yè)務(wù)的媒體運(yùn)營(yíng)

第二部分

5. 資本聚焦 | 醫(yī)美行業(yè)的資本布局

6. 實(shí)務(wù)直擊 | 醫(yī)美機(jī)構(gòu)的資本布局

7. 以案說法 | 醫(yī)美行業(yè)參與者的責(zé)任承擔(dān)

8. 疑難把脈 | 投資醫(yī)美行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制

第三部分

9. 上市路徑 | 境外上市

10. 上市路徑 | 境內(nèi)上市

11. 結(jié)語

本文作者

胡義錦 君合律師事務(wù)所 合伙人

安明 君合律師事務(wù)所 合伙人

何侃 君合律師事務(wù)所 合伙人

蔡其穎 君合律師事務(wù)所 律師

楊璧榕 君合律師事務(wù)所

冉娜 君合律師事務(wù)所

近幾年醫(yī)美行業(yè)頻頻傳來融資、收購(gòu)和上市的利好消息，“顏值經(jīng)濟(jì)”正成為投資的又一個(gè)風(fēng)口。本文將立足于合規(guī)的角度，針對(duì)醫(yī)美行業(yè)的外資準(zhǔn)入情況、醫(yī)美行業(yè)的資本市場(chǎng)表現(xiàn)，以及醫(yī)美行業(yè)的監(jiān)管趨勢(shì)等逐一分析，來挖掘這個(gè)坐擁億萬級(jí)市場(chǎng)的醫(yī)美產(chǎn)業(yè)。

所謂醫(yī)療美容，是指運(yùn)用手術(shù)、藥物、醫(yī)療器械以及其他具有創(chuàng)傷性或者侵入性的醫(yī)學(xué)技術(shù)方法，對(duì)人的容貌和人體各部位形態(tài)進(jìn)行的修復(fù)與再塑。

而生活美容通常指不采用創(chuàng)傷性或侵入性的技術(shù)方法，對(duì)人體頭發(fā)、皮膚和身體提供護(hù)理服務(wù)。

醫(yī)療美容區(qū)別于生活美容的主要特點(diǎn)在于其美容手段是具有侵入性或創(chuàng)傷性的醫(yī)療手段。

實(shí)踐中，醫(yī)美機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)范圍通常既有醫(yī)療美容，也有生活美容服務(wù)。

醫(yī)療美容項(xiàng)目可分為4類：

以是否需要?jiǎng)拥稙闃?biāo)準(zhǔn)，醫(yī)療美容又可以劃分為手術(shù)類和非手術(shù)類。美容外科多為手術(shù)類項(xiàng)目，采取外科手術(shù)手段，從根本上改善眼、鼻、胸等面部、身體其他部位外觀。微整形多為非手術(shù)類項(xiàng)目，可分為注射填充類、無創(chuàng)年輕化、激光美容等，主要包括注射、激光療法等微整形術(shù)。

開展醫(yī)美服務(wù)的機(jī)構(gòu)必須為醫(yī)療機(jī)構(gòu)，即必須申請(qǐng)取得《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。

醫(yī)美機(jī)構(gòu)根據(jù)設(shè)置要求從高到低，又可分為美容醫(yī)院、醫(yī)療美容門診部和醫(yī)療美容診所三種類型；不同業(yè)態(tài)在硬件技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、可開展項(xiàng)目、物業(yè)面積、所需臨床科室方面要求均有不同。

實(shí)踐中，除非有相當(dāng)大的資金投入及各類資源，從業(yè)者往往選擇門診或診所的業(yè)態(tài)開展經(jīng)營(yíng)。

步驟一

行業(yè)主管部門審批

設(shè)置醫(yī)療機(jī)構(gòu)首先須經(jīng)縣級(jí)以上地方人民政府衛(wèi)生行政部門審查批準(zhǔn)，并取得《設(shè)置醫(yī)療機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)書》后，方可向有關(guān)部門辦理其他手續(xù)。

步驟二

地方商務(wù)委員會(huì)/商務(wù)局審批（僅外資適用）

由于醫(yī)療機(jī)構(gòu)屬于外資限制類行業(yè)，故含有外資成分的主體新設(shè)醫(yī)美機(jī)構(gòu)，應(yīng)先向各醫(yī)美機(jī)構(gòu)所在地省級(jí)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)，并在獲批后方可進(jìn)行工商登記手續(xù)。

步驟三

工商行政部門審批

設(shè)立醫(yī)美機(jī)構(gòu)應(yīng)向設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局申請(qǐng)辦理。

本部分旨在圍繞醫(yī)美機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，從其開展業(yè)務(wù)所需取得/滿足的基礎(chǔ)資質(zhì)、特殊資質(zhì)、人員從業(yè)資質(zhì)及技術(shù)指標(biāo)4個(gè)維度進(jìn)行介紹。業(yè)內(nèi)已有不少醫(yī)美企業(yè)通過各種途徑登陸資本市場(chǎng)，不少上市公司也通過投資并購(gòu)等手段切入醫(yī)美領(lǐng)域，在本系列的后續(xù)文章中，我們還將就醫(yī)美機(jī)構(gòu)在資本市場(chǎng)、投融資領(lǐng)域的合規(guī)性事項(xiàng)進(jìn)行分析。

基礎(chǔ)資質(zhì)

醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證：醫(yī)美機(jī)構(gòu)在開展執(zhí)業(yè)活動(dòng)之前，必須根據(jù)實(shí)際情況，向下方表格所列的主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。

條件

申請(qǐng)機(jī)構(gòu)

不設(shè)床位或者＜100張床位的醫(yī)療機(jī)構(gòu)

所在地的縣級(jí)人民政府衛(wèi)生行政部門

≥100張床位的醫(yī)療機(jī)構(gòu)

按照省級(jí)人民政府衛(wèi)生行政部門的規(guī)定申請(qǐng)

醫(yī)美美容項(xiàng)目備案：美容醫(yī)療機(jī)構(gòu)和醫(yī)療美容科室開展醫(yī)療美容項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)由登記機(jī)關(guān)指定的專業(yè)學(xué)會(huì)核準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)備案。

消防審核及驗(yàn)收：對(duì)于建筑總面積大于2500平方米的醫(yī)院門診樓建筑或建筑面積大于1000平方米的病房樓，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)辦理消防審核及驗(yàn)收手續(xù)；其他建筑只需要辦理設(shè)計(jì)及驗(yàn)收的備案手續(xù)。

環(huán)境影響評(píng)價(jià)：醫(yī)美機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，按《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》確定的如下方表格所示的標(biāo)準(zhǔn)向環(huán)境保護(hù)主管部門提交編制建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表，或者填報(bào)環(huán)境影響登記表。

報(bào)告書

報(bào)告表

登記表

新建、擴(kuò)建床位500張及以上的

新建、擴(kuò)建床位100張及以上的或者醫(yī)療使用Ⅰ類放射源的

20張床位以下的或者醫(yī)療機(jī)構(gòu)使用植入治療用放射性粒子源的

特殊資質(zhì)之提供服務(wù)過程中涉及的資質(zhì)

序號(hào)

資質(zhì)名稱

說明

1

麻醉藥品、第一類精神藥品購(gòu)用印鑒卡

需要使用麻醉藥品和第一類精神藥品的醫(yī)療機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在地設(shè)區(qū)的市級(jí)人民政府衛(wèi)生主管部門批準(zhǔn)，取得麻醉藥品、第一類精神藥品購(gòu)用印鑒卡。

2

醫(yī)療機(jī)構(gòu)制劑許可證

醫(yī)療單位制制劑必須經(jīng)所在省、自治區(qū)、直轄市衛(wèi)生行政部門審查批準(zhǔn)，并發(fā)給《制劑許可證》（醫(yī)療單位配制的制劑，不得在市場(chǎng)銷售）。

3

大型醫(yī)用設(shè)備配置許可證

購(gòu)買被列入大型醫(yī)用設(shè)備配置管理目錄的大型醫(yī)用設(shè)備的，需取得國(guó)家衛(wèi)生健康委員會(huì)（對(duì)于甲類設(shè)備）或省級(jí)衛(wèi)生健康行政部門（對(duì)于乙類設(shè)備）核發(fā)的配置許可證。

4

排水許可證

事醫(yī)療等活動(dòng)的企業(yè)單位向城鎮(zhèn)排水設(shè)施排放污水的，應(yīng)當(dāng)向城鎮(zhèn)排水主管部門申請(qǐng)領(lǐng)取污水排入排水管網(wǎng)許可證。

5

排污許可證

直接或者間接向水體排放醫(yī)療污水的企業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)取得排污許可證。

人員資質(zhì)

主診醫(yī)生

備注：醫(yī)美機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將主診醫(yī)師核定結(jié)果報(bào)衛(wèi)生計(jì)生行政部門備案

非主診醫(yī)師人員

護(hù)理人員

外國(guó)醫(yī)師

（短期來華行醫(yī)）

備注：邀請(qǐng)或聘用單位在不同地區(qū)的，應(yīng)當(dāng)分別申請(qǐng)注冊(cè)

港澳臺(tái)醫(yī)師

（短期行醫(yī)）

注：根據(jù)不同醫(yī)美機(jī)構(gòu)開展的業(yè)務(wù)范圍以及規(guī)模大小的差異，具體配置人員的類別以及人數(shù)存在差異

保險(xiǎn)

法律未強(qiáng)制要求醫(yī)療專業(yè)人或醫(yī)美機(jī)構(gòu)購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)，但購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)是降低風(fēng)險(xiǎn)的有效措施之一。醫(yī)美機(jī)構(gòu)需按照中國(guó)法規(guī)為員工繳納五險(xiǎn)一金（如同其他類型的公司一樣）

技術(shù)設(shè)備

醫(yī)美機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)還應(yīng)在床位場(chǎng)地、設(shè)備設(shè)施等方面滿足相關(guān)技術(shù)指標(biāo)要求，且不同類型醫(yī)美機(jī)構(gòu)的技術(shù)指標(biāo)不盡相同。為便于分析，下文僅以醫(yī)美門診為例進(jìn)行說明。

1.設(shè)施設(shè)備

以醫(yī)美門診為例，其需配備手術(shù)床和成套美容外科手術(shù)器械、無影燈、紫外線消毒燈、高壓蒸氣滅菌設(shè)備、電凝器、電動(dòng)吸引器、離子噴霧器、多功能美容儀、皮膚磨削機(jī)、文眉機(jī)、激光治療機(jī)、電冰箱、消毒柜、牙科必備的消毒設(shè)備、具有上網(wǎng)功能的計(jì)算機(jī)以及與開展的診療科目相應(yīng)的其他設(shè)備

2.床位和場(chǎng)地

床位數(shù)

住院床位

美容治療床

牙科綜合治療椅

手術(shù)床位

觀察床位

/

≥4

≥2

≥2

≥2

建筑面積

總建筑面積

每病床

每牙科治療椅

每美容治療床

≥200

/

/

/

3.其他

以醫(yī)美門診為例，根據(jù)《醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)監(jiān)督管理辦法》，醫(yī)美門診擬使用醫(yī)療器械的，應(yīng)當(dāng)建立進(jìn)貨查驗(yàn)記錄等制度，并遵循定期檢查、檢驗(yàn)、校準(zhǔn)、保養(yǎng)、維護(hù)醫(yī)療器械，按規(guī)定消毒等規(guī)定。

為配合醫(yī)美業(yè)務(wù)的市場(chǎng)推廣工作，相關(guān)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)通常會(huì)利用廣告、網(wǎng)站、微信公眾號(hào)、微博、APP等各種媒介進(jìn)行推廣宣傳。在開展上述推廣宣傳過程中，應(yīng)當(dāng)注意下述問題。

廣告宣傳

一般廣告

廣告內(nèi)容

醫(yī)療廣告的內(nèi)容僅限于以下項(xiàng)目：

上述1至6項(xiàng)發(fā)布的內(nèi)容必須與《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》或其副本載明的內(nèi)容一致

限制規(guī)定

監(jiān)管要求

醫(yī)美機(jī)構(gòu)利用各種媒介或者形式直接或間接介紹醫(yī)療機(jī)構(gòu)或醫(yī)療服務(wù)的，屬于發(fā)布醫(yī)療廣告，應(yīng)當(dāng)向其所在地省級(jí)衛(wèi)生行政部門申請(qǐng)醫(yī)療廣告審查，并在取得《醫(yī)療廣告審查證明》后方可發(fā)布。

醫(yī)療器械廣告

醫(yī)療器械廣告批準(zhǔn)文號(hào)（有效期為1年）

醫(yī)美機(jī)構(gòu)如通過一定媒介和形式發(fā)布的廣告含有醫(yī)療器械名稱、產(chǎn)品適用范圍、性能結(jié)構(gòu)及組成、作用機(jī)理等內(nèi)容的，視為發(fā)布醫(yī)療器械廣告，應(yīng)當(dāng)由醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)或者進(jìn)口醫(yī)療器械代理人向有管轄權(quán)的食品藥品監(jiān)督管理部門審查批準(zhǔn)，并取得醫(yī)療器械廣告批準(zhǔn)文號(hào)。

例外：僅宣傳醫(yī)療器械產(chǎn)品名稱的廣告無需審查，但在宣傳時(shí)應(yīng)當(dāng)標(biāo)注醫(yī)療器械注冊(cè)證號(hào)。

藥品廣告

藥品廣告批準(zhǔn)文號(hào)（有效期為1年）

醫(yī)美機(jī)構(gòu)如利用各種媒介或者形式發(fā)布的廣告含有藥品名稱、藥品適應(yīng)癥（功能主治）或者與藥品有關(guān)的其他內(nèi)容的，屬于發(fā)布藥品廣告；應(yīng)當(dāng)由藥品生產(chǎn)企業(yè)或者藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)向藥品生產(chǎn)企業(yè)所在地管轄權(quán)的食品藥品監(jiān)督管理部門審查批準(zhǔn)（如為進(jìn)口藥品，則由進(jìn)口藥品代理機(jī)構(gòu)向其所在地的藥品廣告審查機(jī)關(guān)提出），并取得藥品廣告批準(zhǔn)文號(hào)。

例外：非處方藥僅宣傳藥品名稱（含藥品通用名稱和藥品商品名稱）的，或者處方藥在指定的醫(yī)學(xué)藥學(xué)專業(yè)刊物上僅宣傳藥品名稱（含藥品通用名稱和藥品商品名稱）的，無需審查。

網(wǎng)站宣傳

互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證書

ICP備案

微信公眾號(hào)、微博賬號(hào)、APP宣傳

限制性要求

接下來我們將重點(diǎn)梳理醫(yī)美行業(yè)投資的主要法律風(fēng)險(xiǎn)和投資并購(gòu)類交易中的主要風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

關(guān)于醫(yī)美行業(yè)的資本布局，高臨咨詢?cè)c微信公眾號(hào)“肖恩大俠”合作、針對(duì)近百名機(jī)構(gòu)投資者和醫(yī)美專家進(jìn)行調(diào)查，得出《醫(yī)療美容行業(yè)投資趨勢(shì)報(bào)告》。該報(bào)告顯示有21.1%的機(jī)構(gòu)投資者表示已經(jīng)投資過醫(yī)美項(xiàng)目，考察和研究醫(yī)美項(xiàng)目的機(jī)構(gòu)投資者有53.3%，只有25.6%的機(jī)構(gòu)投資者表示完全沒有關(guān)注醫(yī)美項(xiàng)目。在他們眼中，針對(duì)年輕職業(yè)女性以及中年女性的醫(yī)美項(xiàng)目更受機(jī)構(gòu)投資者青睞1。

我們對(duì)2018年1月以來的醫(yī)美行業(yè)一級(jí)市場(chǎng)的投融資情況進(jìn)行了總結(jié)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年1月至今，醫(yī)美行業(yè)共發(fā)生12起投融資事件，至少涉及18家機(jī)構(gòu)與企業(yè)。

公司簡(jiǎn)稱

業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

融資時(shí)間

融資輪次

融資金額

投資方

薈百顏

醫(yī)美連鎖機(jī)構(gòu)

2018.11

A輪

2000萬元

和靈資本領(lǐng)投2

聯(lián)合

麗格

醫(yī)美連鎖機(jī)構(gòu)

2018.09

C輪

4億元

遠(yuǎn)洋資本獨(dú)家投資3

新氧

醫(yī)美信息服務(wù)平臺(tái)

2018.09

E輪

7000萬美元

蘭馨亞洲、中銀國(guó)際控股、中俄投資基金、經(jīng)緯中國(guó)4

更美

醫(yī)美O2O平臺(tái)

2018.07

D-1輪

5000萬美元

美圖公司與道合母基金領(lǐng)投5

美唄

醫(yī)美O2O平臺(tái)

2018.06

B輪

1億元

深創(chuàng)投領(lǐng)投6

智美

東方

醫(yī)美SaaS平臺(tái)

2018.05

戰(zhàn)略

投資

千萬級(jí)別

艾飛思投資集團(tuán)7

素色

輕醫(yī)美連鎖診所

2018.04

天使輪

500萬元

/8

新氧

醫(yī)美信息服務(wù)平臺(tái)

2018.03

D-2輪

2億元

蘭馨亞洲、經(jīng)緯中國(guó)、摯信資本、Apax Partners、鼎暉投資9

蜜呈

醫(yī)美信息服務(wù)平臺(tái)

2018.02

戰(zhàn)略

投資

數(shù)千萬元

火杉

資本10

顏術(shù)

輕醫(yī)美連鎖診所

2018.02

A輪

數(shù)千萬元

國(guó)藥

資本11

蜜呈

醫(yī)美信息服務(wù)平臺(tái)

2018.01

天使輪

3000萬元

南明美容集團(tuán)董事長(zhǎng)12

繁星輕醫(yī)美

醫(yī)美連鎖機(jī)構(gòu)

2018.01

B輪

1億元

深創(chuàng)投領(lǐng)投13

注：本表所列的信息均根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理。

結(jié)合以上分析，不難發(fā)現(xiàn)，資本和互聯(lián)網(wǎng)作為醫(yī)美行業(yè)外的兩股強(qiáng)勁驅(qū)動(dòng)力，在助力行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，也重塑了行業(yè)整體格局。一方面，隨著境內(nèi)外資本的涌入，傳統(tǒng)醫(yī)美機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)加?。ㄝp醫(yī)美平臺(tái)、精品店等小型醫(yī)美診所紛紛涌現(xiàn)，大中型醫(yī)美機(jī)構(gòu)謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展）；另一方面，互聯(lián)網(wǎng)的介入優(yōu)化了醫(yī)美行業(yè)的營(yíng)銷環(huán)境、降低了醫(yī)美機(jī)構(gòu)的獲客成本，催化了醫(yī)美金融產(chǎn)品的繁衍（例如，不少醫(yī)美機(jī)構(gòu)推出了美容分期產(chǎn)品）。

盡管資本市場(chǎng)看好醫(yī)美行業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，但醫(yī)美行業(yè)在我國(guó)作為新興行業(yè)之一，其在高速發(fā)展過程中仍然存在亂象，需要投資者密切關(guān)注其潛在風(fēng)險(xiǎn)。

在上篇文章中，我們從基礎(chǔ)資質(zhì)、特殊資質(zhì)、人員從業(yè)資質(zhì)和技術(shù)指標(biāo)四個(gè)維度介紹了醫(yī)美機(jī)構(gòu)的合規(guī)要求。下表所列的是基于目前醫(yī)美機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)實(shí)務(wù)，梳理出的醫(yī)美機(jī)構(gòu)常見法律問題。該等不僅對(duì)投資者進(jìn)行項(xiàng)目篩選、合同談判至關(guān)重要，而且直接影響著醫(yī)美機(jī)構(gòu)自身持續(xù)發(fā)展及未來成功申請(qǐng)上市的可能性。

序

號(hào)

法律問題

說 明

1

醫(yī)美機(jī)構(gòu)

資質(zhì)瑕疵

如上篇所述，醫(yī)美機(jī)構(gòu)涉及資質(zhì)繁多。實(shí)務(wù)中，即使是大型的醫(yī)美整形機(jī)構(gòu)也有可能存在資質(zhì)瑕疵的情況，進(jìn)而存在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

2

執(zhí)業(yè)人員

“無證上崗”

實(shí)務(wù)中，一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)存在聘請(qǐng)未取得相關(guān)資質(zhì)的醫(yī)師、護(hù)理人員的情況（例如聘請(qǐng)未取得護(hù)士資格、未經(jīng)培訓(xùn)的人員擅自給消費(fèi)者進(jìn)行皮下注射、激光治療等）。聘用非衛(wèi)生技術(shù)人員從事醫(yī)療衛(wèi)生技術(shù)工作的醫(yī)美機(jī)構(gòu)，存在被主管部門責(zé)令改正、罰款的風(fēng)險(xiǎn)；情節(jié)嚴(yán)重的主管機(jī)關(guān)可吊銷醫(yī)美機(jī)構(gòu)的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。

3

外國(guó)醫(yī)師

“來華走穴”

實(shí)務(wù)中，一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)為了吸引消費(fèi)者，會(huì)邀請(qǐng)如韓國(guó)醫(yī)生來華“親診”“主刀”。如外國(guó)醫(yī)師在未取得短期來華行醫(yī)資格，該名外國(guó)醫(yī)師及其行醫(yī)的醫(yī)美機(jī)構(gòu)均面臨法律責(zé)任。

4

不實(shí)/虛假

宣傳

一方面，一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)在投放廣告過程中，存在夸大產(chǎn)品/設(shè)備功效的現(xiàn)象；另一方面，一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)通常會(huì)通過打造醫(yī)生IP吸引消費(fèi)者。一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)存在虛構(gòu)醫(yī)生資歷背景，誤導(dǎo)消費(fèi)者的情況。一旦被主管部門認(rèn)定為違規(guī)發(fā)布醫(yī)療廣告，則相應(yīng)的醫(yī)美機(jī)構(gòu)存在被責(zé)令改正并予以警告的風(fēng)險(xiǎn)；嚴(yán)重的甚至?xí)煌I(yè)整頓、吊銷有關(guān)診療科目，直至吊銷《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。

5

使用未經(jīng)注冊(cè)的進(jìn)口藥品

在我國(guó)，進(jìn)口藥品必須取得相關(guān)藥品注冊(cè)證書，但一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)存在違法使用未經(jīng)注冊(cè)進(jìn)口藥品的情況（以“瘦臉針”為例，國(guó)家食品藥品監(jiān)管總局批準(zhǔn)上市的注射用A型肉毒毒素只有蘭州生物制品研究所生產(chǎn)的國(guó)產(chǎn)產(chǎn)品（商品名：衡力）和 Allergan Pharmaceuticals Ireland生產(chǎn)的進(jìn)口產(chǎn)品（商品名：保妥適BOTOX）；而市面上一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)存在向消費(fèi)者注射未經(jīng)國(guó)家藥監(jiān)總局注冊(cè)的韓國(guó)瘦臉針（俗稱“白毒”）的行為。

6

“回扣”

問題

實(shí)務(wù)中不僅存在上游藥品或醫(yī)療器械生產(chǎn)機(jī)構(gòu)為了銷售產(chǎn)品，而向醫(yī)美機(jī)構(gòu)或醫(yī)美機(jī)構(gòu)的醫(yī)生支付回扣的情況，而且存在醫(yī)美機(jī)構(gòu)為了推廣業(yè)務(wù)，而向下游客戶支付回購(gòu)的情況。無論是上游還是下游，收取或支付回扣的情況都存在被認(rèn)定為商業(yè)賄賂的可能性，存在被行政處罰乃至承擔(dān)刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

7

經(jīng)營(yíng)

超范圍

實(shí)務(wù)中，一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)向消費(fèi)者提供了超出備案/核準(zhǔn)范圍的醫(yī)療美容項(xiàng)目服務(wù)，存在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰甚至吊銷經(jīng)營(yíng)許可證的風(fēng)險(xiǎn)。

8

醫(yī)療損害責(zé)任糾紛/醫(yī)療

事故頻發(fā)

實(shí)務(wù)中，消費(fèi)者因?yàn)槭中g(shù)失敗或者對(duì)術(shù)后效果不滿意，起訴醫(yī)療機(jī)構(gòu)的案例已經(jīng)屢見不鮮，這些糾紛、事故不僅有可能會(huì)給醫(yī)美機(jī)構(gòu)帶來經(jīng)濟(jì)損失，而且也會(huì)直接影響醫(yī)美機(jī)構(gòu)的品牌形象。

9

肖像權(quán)及

知識(shí)產(chǎn)權(quán)

侵權(quán)或盜用

實(shí)務(wù)中，未經(jīng)事前同意而使用明星、網(wǎng)紅甚至客戶的肖像照片在醫(yī)美機(jī)構(gòu)網(wǎng)站、微信公眾號(hào)等平臺(tái)上進(jìn)行宣傳，侵犯第三方肖像權(quán)、名譽(yù)權(quán)的情況，或者在醫(yī)美機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)過程中侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況并不少見。對(duì)于此類糾紛，醫(yī)美機(jī)構(gòu)可能需要花費(fèi)大量時(shí)間及資源獲取替代技術(shù)或重建服務(wù)品牌，或者有可能會(huì)推遲或停止相關(guān)服務(wù)或推廣相關(guān)品牌，進(jìn)而影響到醫(yī)美機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

10

資產(chǎn)權(quán)屬

瑕疵

一方面，醫(yī)美機(jī)構(gòu)使用的房屋的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)權(quán)屬情況對(duì)醫(yī)美機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性、持續(xù)性都會(huì)產(chǎn)生較大的影響；另一方面，醫(yī)療器械等重大設(shè)備的權(quán)屬情況（如通過購(gòu)買/融資租賃方式取得）、查封/抵押/轉(zhuǎn)讓限制情況、完稅情況（如涉及進(jìn)口設(shè)備）也會(huì)直接影響到醫(yī)療器械資產(chǎn)的使用情況，進(jìn)而影響業(yè)務(wù)持續(xù)性。

11

關(guān)鍵員工

穩(wěn)定性

高水平的醫(yī)生是最優(yōu)質(zhì)和稀缺的醫(yī)療資源，因此高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)及其他重要員工的持續(xù)服務(wù)，將會(huì)直接影響到醫(yī)美機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展的持續(xù)性，故在盡職調(diào)查的過程中應(yīng)對(duì)醫(yī)美機(jī)構(gòu)在維持關(guān)鍵員工穩(wěn)定性方面的各項(xiàng)措施給予必要的關(guān)注。

除上表所列的法律問題以外，醫(yī)美行業(yè)的監(jiān)管政策變化、股權(quán)權(quán)屬問題、關(guān)聯(lián)方資金占用、用工合規(guī)情況等常規(guī)的法律問題也值得投資者在具體的項(xiàng)目投資過程中給予足夠的關(guān)注。

如上文討論，醫(yī)美行業(yè)已經(jīng)成為醫(yī)療事故、醫(yī)療糾紛的高發(fā)領(lǐng)域。我國(guó)現(xiàn)行法律從行政、民事和刑事三大領(lǐng)域構(gòu)建了醫(yī)美行業(yè)參與者的法律責(zé)任體系：

1

行政責(zé)任和相關(guān)案例

常見違規(guī)情形

診療活動(dòng)超出登記許可范圍、未取得《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》擅自執(zhí)業(yè)、使用非衛(wèi)生技術(shù)人員從事醫(yī)療衛(wèi)生技術(shù)工作等。

處罰方式

主管部門可對(duì)醫(yī)美機(jī)構(gòu)處以警告、罰款、沒收違法所得、沒收醫(yī)療器械和藥品、吊銷執(zhí)業(yè)許可證等。

違規(guī)案例

自國(guó)家衛(wèi)生計(jì)生委等7部委2017年聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于開展嚴(yán)厲打擊非法醫(yī)療美容專項(xiàng)行動(dòng)的通知》以來，各地衛(wèi)生主管部門持續(xù)保持對(duì)打擊非法醫(yī)療美容的高壓態(tài)勢(shì)。根據(jù)深圳市衛(wèi)生監(jiān)督局公布的信息，2017年深圳市在打擊非法醫(yī)療美容方面，全市共排查2067戶，其中無證行醫(yī)點(diǎn)1204戶，排查醫(yī)療機(jī)構(gòu)863戶，罰款16戶，罰款金額為62.02萬元，沒收金額116.39萬元，罰沒款共計(jì)178.41萬元14。我們檢索到的各地衛(wèi)生主管部門公告的主要違規(guī)案例包括：

2

醫(yī)療事故民事責(zé)任和相關(guān)案例

消費(fèi)者作為原告，通常會(huì)基于如輕度毀容、面部痙攣、單眼無法閉合、手術(shù)失誤造成明顯疤痕等，向醫(yī)美機(jī)構(gòu)主張金錢賠償責(zé)任。

過錯(cuò)類型

法院在審理醫(yī)療事故引發(fā)的民事侵權(quán)案件中所認(rèn)定的醫(yī)療機(jī)構(gòu)過錯(cuò)情形種類眾多，例如未盡告知義務(wù)、超出診療范圍進(jìn)行手術(shù)、采用的手術(shù)方式及時(shí)間不正確、未盡到應(yīng)有的審慎義務(wù)為原告進(jìn)行修復(fù)治療等。

判決賠償金額

根據(jù)侵權(quán)造成傷害的嚴(yán)重程度，法院判定支付的賠償金額可從人民幣數(shù)百元至幾十萬元不等，并可能支持原告的精神撫慰金賠償請(qǐng)求。

賠償費(fèi)用類型

可包括醫(yī)療費(fèi)、誤工費(fèi)、交通費(fèi)、住宿費(fèi)、護(hù)理費(fèi)、營(yíng)養(yǎng)費(fèi)、住院伙食補(bǔ)助費(fèi)、殘疾生活補(bǔ)助費(fèi)、陪護(hù)費(fèi)、律師費(fèi)等。

相關(guān)案例

3

刑事責(zé)任和相關(guān)案例

醫(yī)療事故罪和非法行醫(yī)罪

我國(guó)刑法將此罪名的責(zé)任承擔(dān)主體限定為個(gè)人，單位（例如醫(yī)美機(jī)構(gòu)）無法成為醫(yī)療事故罪的責(zé)任主體。但如果單位涉及其中，可能會(huì)被判令承擔(dān)附帶民事責(zé)任。

醫(yī)美行業(yè)參與者可能涉及的刑事責(zé)任罪名

生產(chǎn)、銷售不符合衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)的化妝品罪、生產(chǎn)銷售假藥罪（變質(zhì)污染的藥品、未經(jīng)批準(zhǔn)而生產(chǎn)或進(jìn)口的藥品、藥品成分與國(guó)標(biāo)不符的均被視為假藥）、生產(chǎn)銷售劣藥罪（未標(biāo)明有效期或者更改有效期的藥品，以及擅自添加著色劑、防腐劑、香料、矯味劑及輔料的藥品均屬于劣藥）、非法經(jīng)營(yíng)罪（未取得經(jīng)營(yíng)許可的情況下，擅自銷售藥品、醫(yī)療器械或開展美容整形業(yè)務(wù)）等。

單位和個(gè)人的刑事責(zé)任

對(duì)單位的刑事處罰多以罰金為主，如主要負(fù)責(zé)人直接參與到犯罪活動(dòng)中，如情節(jié)嚴(yán)重也可能會(huì)被判處有期徒刑并處以罰金；個(gè)人的刑事責(zé)任則可能包括拘役、有期徒刑、無期徒刑直至死刑，并處以罰金等。

相關(guān)案例

交易結(jié)構(gòu)是買賣雙方以合同條款的形式所確定的、協(xié)調(diào)與實(shí)現(xiàn)交易雙方最終利益關(guān)系的一系列安排。作為整體交易的“頂層設(shè)計(jì)”，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)對(duì)項(xiàng)目的整體風(fēng)險(xiǎn)把控至關(guān)重要。

1

交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)

企業(yè)并購(gòu)的模式主要分為股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)兩大類型，前者又可以細(xì)分為老股轉(zhuǎn)讓和新股增發(fā)兩類。

就醫(yī)美行業(yè)的投資并購(gòu)項(xiàng)目而言，律師通常會(huì)從法律盡職調(diào)查、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、境內(nèi)重組（如涉及）、境內(nèi)外交易文件的準(zhǔn)備、境內(nèi)審批/登記/備案程序的梳理以及稅務(wù)籌劃等方面為客戶提供專業(yè)意見。

2

交易文件的安排

交易文件的重要性不言而喻。就交易文件而言，除了交易價(jià)格、付款安排等基礎(chǔ)條款外，以下內(nèi)容對(duì)于投資者的風(fēng)險(xiǎn)切割、投資風(fēng)險(xiǎn)管控至關(guān)重要：

序

號(hào)

交易條款

說明/備注

1

陳述與

保證

“陳述與保證”是確定目標(biāo)公司“現(xiàn)狀”、實(shí)現(xiàn)買賣雙方的風(fēng)險(xiǎn)分割的重要條款。

2

前提條件

合同生效/交割常見前提條件如：

· 醫(yī)美行業(yè)并購(gòu)可能涉及行業(yè)主管部門審批

· 就外資并購(gòu)而言，還會(huì)涉及發(fā)改、商務(wù)和外管部門的審批/備案程序

· 充分考慮法律/財(cái)務(wù)/業(yè)務(wù)等盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)公司違規(guī)/待完善事項(xiàng)，且該等事項(xiàng)是對(duì)投資者決策至關(guān)重要的

3

過渡期

安排

過渡期條款主要用于規(guī)制賣方在簽約后、交割前對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)行為，通常通過“列舉+兜底”的方式載明需要買方同意方可實(shí)施的行為。過渡期安排通常還會(huì)匹配交易價(jià)格調(diào)整機(jī)制。

4

交割后

義務(wù)

交割后義務(wù)通常會(huì)體現(xiàn)法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、人力等專項(xiàng)盡職調(diào)查中需要整改的事項(xiàng)。

5

業(yè)績(jī)承諾

很多交易中，投資人會(huì)要求創(chuàng)始人/醫(yī)美機(jī)構(gòu)對(duì)未來特定期限的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾；業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)時(shí)，創(chuàng)始人可能需要賠償或補(bǔ)償。

6

最低服務(wù)

期限

最低服務(wù)期限條款主要針對(duì)創(chuàng)始人及核心人員（如一些醫(yī)美機(jī)構(gòu)的宣傳方案是圍繞打造醫(yī)生個(gè)人IP方式進(jìn)行的）；該條款會(huì)要求上述人員在一定期限內(nèi)不得主動(dòng)離職。

7

違約賠償

違約賠償條款通過包括：違約事件及違約后果（違約金或損害賠償計(jì)算方法）、索賠的時(shí)限、起賠金額、封頂金額等要素。

8

終止

作為投資者的退出路徑之一，終止條款通常會(huì)約定終止觸發(fā)事件和最長(zhǎng)終止時(shí)限。

注：

1. 具體可參見清科研究中心《2017年醫(yī)療美容行業(yè)研究報(bào)告》

2. 可于下述鏈接瀏覽：https://zdb.pedaily.cn/inv/show19790/

3. 可于下述鏈接瀏覽：https://www.admin5.com/article/20180919/876959.shtml

4. 可于下述鏈接瀏覽：https://item.btime.com/wm/45g1qhthajj9jlpqn46mv9gcc1j

5. 可于下述鏈接瀏覽：http://www.y-lp.com/pages/Article.aspx?id=4918336284287977594

6. 可于下述鏈接瀏覽：http://www.sohu.com/a/240703988_100056741

7. 可于下述鏈接瀏覽：https://pe.pedaily.cn/201805/431104.shtml

8. 可于下述鏈接瀏覽：https://www.pencilnews.cn/p/21293.html?from=article_list

9. 可于下述鏈接瀏覽：http://www.sohu.com/a/225677661_104421

10. 可于下述鏈接瀏覽：http://med.sina.com/article_detail_100_1_41817.html

11. 可于下述鏈接瀏覽：http://www.sohu.com/a/223580186_114778

12. 可于下述鏈接瀏覽：https://pe.pedaily.cn/201801/426909.shtml

13. 可于下述鏈接瀏覽：http://wemedia.ifeng.com/50327054/wemedia.shtml

14. 可于下述鏈接瀏覽：

http://www.szhfpc.gov.cn/xxgk/gzdt_1_2/201801/t20180111_10649948.htm

我們將在本篇文章中，從境外上市和境內(nèi)上市兩個(gè)維度，梳理醫(yī)美機(jī)構(gòu)在尋求上市過程中需要關(guān)注的要點(diǎn)和重點(diǎn)，以期為企業(yè)和機(jī)構(gòu)投資者提供科學(xué)決策的依據(jù)。

近年來，隨著國(guó)人生活水平的不斷提高，對(duì)優(yōu)質(zhì)醫(yī)療服務(wù)的需求也在逐漸增加——去日本體檢、去韓國(guó)整形、去美國(guó)治重疾亦是近年來的熱門話題；然而跨境醫(yī)療火熱發(fā)展的背后，政策限制等因素卻使得不少海外醫(yī)美機(jī)構(gòu)缺少進(jìn)入內(nèi)地市場(chǎng)的敲門磚，也為境內(nèi)醫(yī)美機(jī)構(gòu)在境外資本市場(chǎng)融資設(shè)置了羈絆。根據(jù)初步檢索，近年境內(nèi)以醫(yī)學(xué)美容為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)均未能在境外交易所成功實(shí)現(xiàn)上市，而且申請(qǐng)?jiān)诰惩饨灰姿鲜械陌咐部芍^鳳毛菱角：2014年7月，國(guó)內(nèi)連鎖醫(yī)療機(jī)構(gòu)Pengai Hospital Management Corporation（以下簡(jiǎn)稱“鵬愛醫(yī)療”）曾欲赴港上市，沖擊境內(nèi)“整容第一股”的位置，但鵬愛醫(yī)療的上市申請(qǐng)目前已處于無效的狀態(tài)；無獨(dú)有偶，2018年6月，國(guó)內(nèi)醫(yī)療美容連鎖集團(tuán)藝星醫(yī)療美容集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藝星美容”）也向香港聯(lián)交所遞交了主板上市申請(qǐng)文件，但藝星美容目前已撤回了上市申請(qǐng)。

除鵬愛醫(yī)療和藝星美容外，我們尚未發(fā)現(xiàn)其他擬在境外交易所上市的境內(nèi)醫(yī)美機(jī)構(gòu)。然而，如前文所述，開展醫(yī)美服務(wù)的機(jī)構(gòu)必須為醫(yī)療機(jī)構(gòu)，因此我們理解，研究成功在境外交易所上市的境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)境內(nèi)醫(yī)美機(jī)構(gòu)未來在境外上市也具有一定的借鑒意義。因此下文將結(jié)合藝星美容及已上市的境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的公開披露文件，對(duì)醫(yī)美機(jī)構(gòu)境外上市需關(guān)注的要點(diǎn)進(jìn)行分析：

1

重磅解析：路徑選擇

一般而言，境內(nèi)企業(yè)境外上市主要通過直接上市或紅籌上市兩種方式進(jìn)行：

路徑一：直接上市模式

直接上市模式指境內(nèi)注冊(cè)的公司以自己的名義向擬上市地的證券管理部門和/或證券交易所提出申請(qǐng)，申請(qǐng)?jiān)谠摻灰姿怯?、注?cè)并發(fā)行股票的上市路徑。以在香港聯(lián)合交易所（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）上市為例，一般而言，直接上市模式下的上市流程和主要工作如下圖所示：

目前已在香港聯(lián)交所上市的康寧醫(yī)療（股票代碼：2120）、康華醫(yī)療（股票代碼：3689），以及上文提及的藝星美容均是采用了直接上市模式。以藝星美容為例，若藝星美容成功上市，則藝星美容的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)如下圖所示：

路徑二：紅籌上市模式

紅籌上市又稱間接上市，是指通過注冊(cè)在境外的特殊目的公司（通常在開曼群島、英屬維爾京群島或百慕大群島）收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益并以境外特殊目的公司名義在境外證券交易所上市。紅籌上市模式又可以分為“大紅籌模式”和“小紅籌模式”：“大紅籌模式”是指以境內(nèi)企業(yè)直接設(shè)立（且達(dá)到控股或第一大股東地位）或間接控制的境外特殊目的公司名義上市的方式，而“小紅籌模式”則是指以境內(nèi)自然人在境外直接設(shè)立或間接控制的特殊目的公司的名義上市的方式。以在香港聯(lián)交所小紅籌上市為例，一般而言，紅籌上市模式下的上市流程和主要工作如下圖所示：

鳳凰醫(yī)療（股票代碼：1515）就是首家采用紅籌結(jié)構(gòu)在香港聯(lián)交所上市的醫(yī)療機(jī)構(gòu)；此外，已在香港聯(lián)交所上市的新世紀(jì)醫(yī)療（股票代碼：1518）、和美醫(yī)療（股票代碼：1509）、瑞慈醫(yī)療（股票代碼：1526）、弘和仁愛醫(yī)療（股票代碼：3869）均采用了小紅籌的模式。以新世紀(jì)醫(yī)療為例，根據(jù)新世紀(jì)醫(yī)療披露的全球發(fā)售上市文件，新世紀(jì)醫(yī)療全球發(fā)售完成后的股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：

我們以聯(lián)交所為例總結(jié)了下表所示的直接上市模式和紅籌上市模式的主要區(qū)別：

直接上市模式

紅籌上市模式

重組

情況

上市主體在上市前需整體改制為股份有限公司，重組方式較為簡(jiǎn)單

需要搭建海外紅籌架構(gòu)，且涉及境內(nèi)自然人境外設(shè)立特殊目的公司時(shí)需辦理37號(hào)文登記，涉及關(guān)聯(lián)并購(gòu)時(shí)需辦取得商務(wù)部批準(zhǔn)，時(shí)間成本較高，取得商務(wù)部對(duì)關(guān)聯(lián)并購(gòu)的批準(zhǔn)難度甚大

內(nèi)部

治理

須同股同權(quán)

可以同股不同權(quán)

審批

流程

涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會(huì)的事前審批

境內(nèi)基本不存在前置審批（但大紅籌模式需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的事前核準(zhǔn)），在香港涉及香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會(huì)的事前審批

股份

流通

H股的部分擁有上市地位，非全流通（除非經(jīng)特別批準(zhǔn)）

公司整體擁有上市地位，可全流通

控股

股東

鎖定

公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

控股股東在上市后的6個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，允許控股股東于限售期內(nèi)質(zhì)押，但應(yīng)如實(shí)披露

后續(xù)

融資

后續(xù)增發(fā)需要取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的事前核準(zhǔn)，且每年只能增發(fā)一次

無需向境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，且若增發(fā)不超過總股本的20%，可利用一般性授權(quán)，無需經(jīng)股東大會(huì)審議，靈活性較高

主要

適用

的

境內(nèi)

規(guī)則

√《公司法》

√《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

√《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》

√《到境外上市公司章程必備條款》

√《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（如涉及大紅籌模式）

√《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（如涉及37號(hào)文登記）

√《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（如涉及關(guān)聯(lián)并購(gòu)）

2

把脈趨勢(shì)：外資準(zhǔn)入

1

外資準(zhǔn)入的政策沿革

開展醫(yī)美服務(wù)的機(jī)構(gòu)作為醫(yī)療機(jī)構(gòu)需要遵守我國(guó)關(guān)于醫(yī)療機(jī)構(gòu)外資準(zhǔn)入的相關(guān)政策。我國(guó)對(duì)外商獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入政策經(jīng)歷了一個(gè)由全面禁止到全面放開，再到部分放開的歷程。

準(zhǔn)入政策

依據(jù)文件

全面禁止階段（2010年11月之前）

√ 外商投資者可以中外合資、合作方式在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)，不允許設(shè)立外商獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)

√ 外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的中方合營(yíng)者股權(quán)比例一般不低于50%，特殊情況下不低于30%

《關(guān)于開辦外賓華僑醫(yī)院、診所和外籍醫(yī)生來華執(zhí)業(yè)行醫(yī)的幾條規(guī)定》（1989年2月10日）

《關(guān)于設(shè)立外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充規(guī)定》（1997年4月30日）

《中外合資、合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》（2000年7月1日）

√ 允許外國(guó)服務(wù)提供者與中國(guó)合資伙伴一起設(shè)立合資醫(yī)院或診所，設(shè)有數(shù)量限制，以符合中國(guó)的需要，允許外資擁有多數(shù)股權(quán)

《中華人民共和國(guó)加入世界貿(mào)易組織議定書——附件9：中國(guó)服務(wù)貿(mào)易具體承諾減讓表第2條最惠國(guó)待遇豁免清單》（2001年11月11日）

全面放開階段（2010年11月-2015年4月）

√ 將境外資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)調(diào)整為允許類外商投資項(xiàng)目

√ 逐步取消對(duì)境外資本的股權(quán)比例限制

《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的意見》（2010年11月26日）

√ 外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)由限制類調(diào)整為允許類

《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》（2011年12月24日）

√ 外國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)為其實(shí)際控股人的醫(yī)療機(jī)構(gòu)、公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織，經(jīng)中國(guó)政府主管部門批準(zhǔn)，可在上海自貿(mào)區(qū)以獨(dú)資形式設(shè)置的營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)

《中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》（2013年11月13日）

√ 允許境外投資者通過新設(shè)或并購(gòu)的方式在北京市、天津市、上海市、江蘇省、福建省、廣東省、海南省設(shè)立外資獨(dú)資醫(yī)院

《關(guān)于開展設(shè)立外資獨(dú)資醫(yī)院試點(diǎn)工作的通知》（2014年7月25日）

部分放開階段（2015年4月之后）

√ 外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)由允許類調(diào)整為限制類，且限于合資、合作

《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2015年4月8日）

《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2015年修訂）》（2015年4月10日）

一

般

規(guī)

定

√ 醫(yī)療機(jī)構(gòu)屬于限制類，限于合資、合作（香港、澳門、臺(tái)灣服務(wù)提供者除外）

《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2017年版）》（2017年7月10日）

《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017年修訂）》（2017年7月28日）

《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2018年版）》（2018年6月30日）

《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2018年版）》（2018年7月28日）

特

別

規(guī)

定

√ 香港、澳門、臺(tái)灣服務(wù)提供者依法經(jīng)內(nèi)地主管部門批準(zhǔn)，可以在全國(guó)地級(jí)以上城市設(shè)立獨(dú)資醫(yī)院

《<內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排>補(bǔ)充協(xié)議七》（2010年5月7日）

《<內(nèi)地與澳門關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排>補(bǔ)充協(xié)議七》（2010年5月28日）

《香港和澳門服務(wù)提供者在內(nèi)地設(shè)立獨(dú)資醫(yī)院管理暫行辦法》（2010年12月22日）

《海峽兩岸經(jīng)濟(jì)合作框架協(xié)議》（2010年6月29日）

《臺(tái)灣服務(wù)提供者在大陸設(shè)立獨(dú)資醫(yī)院管理暫行辦法》（2010年10月22日）

《關(guān)于加快發(fā)展社會(huì)辦醫(yī)的若干意見》（2013年12月30日）

2

外資準(zhǔn)入的政策現(xiàn)狀

如前文所述，除香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)服務(wù)者外，我國(guó)目前對(duì)外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)僅限于合資和合作兩種形式。根據(jù)《中外合資、合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）等文件的規(guī)定，在境內(nèi)合資、合作舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)遵循下表所列的要求：

設(shè)置條件

主體

資格

· 中外雙方應(yīng)是能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法人

· 中外雙方應(yīng)當(dāng)具有直接或間接從事醫(yī)療衛(wèi)生投資與管理的經(jīng)驗(yàn)，并符合下列要求之一：

√ 能夠提供國(guó)際先進(jìn)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理經(jīng)驗(yàn)、管理模式和服務(wù)模式

√ 能夠提供具有國(guó)際領(lǐng)先水平的醫(yī)學(xué)技術(shù)和設(shè)備

√ 可以補(bǔ)充或改善當(dāng)?shù)卦卺t(yī)療服務(wù)能力、醫(yī)療技術(shù)、資金和醫(yī)療設(shè)施方面的不足

持股

比例

合資、合作中方在中外合資、合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)中所占的股權(quán)比例或權(quán)益不得低于30％

投資

總額

不得低于2000萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)

期限

不超過20年（因特殊情況確需延長(zhǎng)的，合資、合作雙方應(yīng)當(dāng)在合資、合作期限屆滿的90天前申請(qǐng)延期）

對(duì)于滿足要求的香港、澳門、臺(tái)灣服務(wù)提供者，根據(jù)《香港和澳門服務(wù)提供者在內(nèi)地設(shè)立獨(dú)資醫(yī)院管理暫行辦法》和《臺(tái)灣服務(wù)提供者在大陸設(shè)立獨(dú)資醫(yī)院管理暫行辦法》等文件的規(guī)定，則可在境內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合資、合作或獨(dú)資形式的醫(yī)療機(jī)構(gòu)。具體的設(shè)立要求如下：

3

外資準(zhǔn)入的實(shí)操情況

實(shí)操層面，香港、澳門、臺(tái)灣服務(wù)提供者獨(dú)資在廣東省內(nèi)設(shè)立醫(yī)療機(jī)構(gòu)目前是可行的。據(jù)廣東省衛(wèi)生計(jì)生委統(tǒng)計(jì)，截至2017年12月31日，港澳服務(wù)提供者在廣東省申辦的醫(yī)療機(jī)構(gòu)共46家，其中獨(dú)資44家，合資2家。1但進(jìn)入部分開放階段以后，我們了解到除了廣東省以外國(guó)內(nèi)其他地區(qū)已基本未再核準(zhǔn)過境外企業(yè)獨(dú)資申辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的情況。直接上市模式下的康寧醫(yī)療和康華醫(yī)療在其上市文件中均披露：外商與醫(yī)療機(jī)構(gòu)的投資限于中外合資或合作形式，但產(chǎn)業(yè)目錄對(duì)外商的最大持股比例并無規(guī)定，《暫行辦法》則于此方面規(guī)定外商于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所持的股權(quán)不得超過70%；全球發(fā)售完成不會(huì)導(dǎo)致上市主體超過《暫行辦法》規(guī)定的70%上限，因此上市主體符合產(chǎn)業(yè)目錄和《暫行辦法》的規(guī)定，且上市主體將于上市后繼續(xù)符合產(chǎn)業(yè)目錄和《暫行辦法》的規(guī)定。

不過，我們注意到境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)在境外上市重組過程中，也在不斷尋求突破外資準(zhǔn)入限制的路徑。具體而言，主要的突破路徑有以下3種：

突破路徑1：通過間接持股方式控制

通過間接持股方式實(shí)現(xiàn)控制境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的典型案例為鳳凰醫(yī)療對(duì)健宮醫(yī)院的控制：

于重組前，北京鳳凰為一家內(nèi)資企業(yè)且持有健宮醫(yī)院80%的股權(quán)。2013年4月，北京鳳凰向北京市商務(wù)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“北京市商委”）申請(qǐng)向星通投資有限公司（香港公司）轉(zhuǎn)讓其30.02%的股權(quán)，北京市商委收到申請(qǐng)后與北京市衛(wèi)生局進(jìn)行了磋商，北京市衛(wèi)生局認(rèn)為外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資企業(yè)不屬于外商投資企業(yè)，因此北京鳳凰從境內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)并不等于健宮醫(yī)院轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y醫(yī)療機(jī)構(gòu)，且無需獲得北京市衛(wèi)生局的批準(zhǔn)。2013年6月，鳳凰醫(yī)療通過其全資子公司鳳凰醫(yī)療國(guó)際投資有限公司（香港公司）收購(gòu)北京鳳凰69.98%的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)上市主體通過間接持股的方式對(duì)境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的控制。

需要注意的是，北京鳳凰上述重組發(fā)生在我國(guó)外資準(zhǔn)入政策的全面開放階段，當(dāng)時(shí)的政策背景對(duì)間接持股方式的成功有一定的推動(dòng)作用。進(jìn)入部分開放階段之后，主管部門的監(jiān)管態(tài)度也相應(yīng)收緊，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穿透審查已經(jīng)成為趨勢(shì)，因此通過間接持股方式控制是否依舊持續(xù)有效，需與主管部門溝通確認(rèn)。例如新世紀(jì)醫(yī)療就披露：2016年5月，上市主體通過新世紀(jì)醫(yī)療（國(guó)際）有限公司收購(gòu)嘉華怡和（北京新世紀(jì)婦兒醫(yī)院、北京新世紀(jì)融合門診部股東）股權(quán)時(shí)，北京市商委參照《暫行辦法》中關(guān)于外國(guó)投資者于境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的直接投資的限制規(guī)定，要求新世紀(jì)醫(yī)療于北京醫(yī)療機(jī)構(gòu)的間接股權(quán)百分比不得超過70%。

突破路徑2：通過托管方式實(shí)現(xiàn)控制

托管控制方式下，上市主體對(duì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)并不謀求股權(quán)上的控制，而是通過提供醫(yī)療管理服務(wù)、固定資產(chǎn)投資或上游產(chǎn)品的方式，享受醫(yī)療機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)管理權(quán)和收益權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的并表。較為典型的代表案例是鳳凰醫(yī)療和弘和仁愛醫(yī)療所采用的IOT（Investment-Operation-Transfer）模式：

由于托管控制方式可以不改制即參與到醫(yī)療機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)之中，故在實(shí)操中被廣泛運(yùn)用于對(duì)非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的控制。值得注意的是，近年來，IOT模式正面臨新的政策挑戰(zhàn)：

（1）國(guó)務(wù)院辦公廳2018年7月18日出臺(tái)的《關(guān)于改革完善醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)綜合監(jiān)管制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)不得將收支結(jié)余用于分紅或變相分紅。IOT模式本質(zhì)上享受了醫(yī)療機(jī)構(gòu)的收益，存在被認(rèn)定為變相分紅的可能性。

（2）除了收取管理費(fèi)以外，對(duì)藥品、醫(yī)療器械和醫(yī)用耗品的采購(gòu)費(fèi)用也是上市主體重要的收入來源。然而，隨著醫(yī)改的逐漸深入，以藥補(bǔ)醫(yī)機(jī)制會(huì)逐漸被破除，通過公開招標(biāo)的方式采購(gòu)藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材的方式將不斷推廣，上市主體依托于供應(yīng)鏈的收入在未來也可能面對(duì)極大挑戰(zhàn)。

突破路徑3：通過VIE方式實(shí)現(xiàn)控制

受限于醫(yī)療機(jī)構(gòu)外資準(zhǔn)入政策的特殊性，香港聯(lián)交所在對(duì)待VIE結(jié)構(gòu)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)時(shí)，一般會(huì)采取較為謹(jǐn)慎的態(tài)度，因此目前在香港聯(lián)交所上市的境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)案例中，并沒有直接帶VIE結(jié)構(gòu)上市的案例，但卻有在上市成功之后，通過VIE結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)完全控制境內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的案例：

根據(jù)新世紀(jì)醫(yī)療的公開披露文件，為控制嘉華康銘以防止股權(quán)及收益流向少數(shù)股東，2017年9月26日嘉華怡和與趙女士、周女士、嘉華康銘共同簽署了一系列協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)嘉華怡和控制并合并嘉華康銘，具體的交易架構(gòu)如下圖所示：

4

外資準(zhǔn)入的政策走向

2017年5月3日，李克強(qiáng)總理主持召開了國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)，會(huì)議認(rèn)為對(duì)符合規(guī)劃條件和準(zhǔn)入資質(zhì)的社會(huì)辦醫(yī)應(yīng)不得以任何理由限制。22018年11月5日，習(xí)近平主席在中國(guó)國(guó)際進(jìn)口博覽會(huì)開幕式上的主旨演講中指出，“中國(guó)正在穩(wěn)步擴(kuò)大金融業(yè)開放，加快電信、教育、醫(yī)療、文化等領(lǐng)域開放進(jìn)程，特別是外國(guó)投資者關(guān)注、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)缺口較大的教育、醫(yī)療等領(lǐng)域也將放寬外資股比限制”3。

上述會(huì)議精神和講話內(nèi)容可以被視為為醫(yī)療機(jī)構(gòu)外資準(zhǔn)入松綁釋放了積極信號(hào)。2019年2月1日，國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部公布了會(huì)同有關(guān)方面對(duì)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄》進(jìn)行修訂后，在合并兩個(gè)目錄基礎(chǔ)上形成了新的《鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)目錄（征求意見稿）》，并向社會(huì)公開征求意見。我們注意到，該目錄不僅包含了醫(yī)療機(jī)構(gòu)，而且對(duì)于外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的股權(quán)比例并無限制。但是，由于該目錄尚處于征求意見的階段，正式出臺(tái)的版本是否會(huì)保留以上內(nèi)容，還有待進(jìn)一步觀察。

3

抽絲剝繭：其他影響因素

除上文所述的路徑選擇、外資準(zhǔn)入等問題，以及我們前文所述的醫(yī)美機(jī)構(gòu)常見法律問題以外，在境外（特別是香港）上市過程中，醫(yī)美機(jī)構(gòu)還需要對(duì)下表所列問題予以關(guān)注：

影響因素

說明

品牌的受認(rèn)可性

醫(yī)美行業(yè)屬于高度依賴品牌形象及聲譽(yù)的行業(yè)，若未能成功推廣品牌或進(jìn)一步提升知名度或因負(fù)面事件損害了品牌形象，則在醫(yī)美行業(yè)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)過程中，醫(yī)美機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況乃至前景都會(huì)受到極大影響。

與第三方合作的持續(xù)性

實(shí)踐中很多醫(yī)美機(jī)構(gòu)都與第三方建立了若干長(zhǎng)期合作關(guān)系，例如與其他醫(yī)美機(jī)構(gòu)之間建立的協(xié)作關(guān)系、與供應(yīng)商之間建立的采購(gòu)關(guān)系等，若該等合作關(guān)系未能長(zhǎng)期維持，或合作方出現(xiàn)重大違約行為，則醫(yī)美機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、聲譽(yù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均將受到不利影響。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)情況

商標(biāo)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和提供個(gè)人服務(wù)的技術(shù)訣竅均為醫(yī)美機(jī)構(gòu)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，若被第三方侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)，則醫(yī)美機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、營(yíng)銷計(jì)劃和盈利能力等均會(huì)受到不利影響。

不合規(guī)事件影響

醫(yī)美行業(yè)屬風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)格管制的行業(yè)，若因不合規(guī)經(jīng)營(yíng)導(dǎo)致任何調(diào)查、責(zé)令整改或行政處罰，則醫(yī)美機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)、業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)等都會(huì)受到重大不利影響。

資金回流限制

直接上市模式下，中國(guó)政府可能會(huì)酌情采取措施限制換匯，這不僅會(huì)影響到上市主體通過境外融資獲得運(yùn)營(yíng)資本，而且也有可能會(huì)影響上市主體向境外股東派付股息。紅籌上市模式下，上市主體向境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體注資或貸款均會(huì)受到境內(nèi)外匯法規(guī)的約束，需要取得外匯管理部門的批準(zhǔn)。因此，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流情況及債務(wù)償付能力均受限于審批的情況。

司法環(huán)境變動(dòng)

不論是直接上市模式還是紅籌上市模式，境內(nèi)醫(yī)美機(jī)構(gòu)在境外上市后除需遵守中國(guó)境內(nèi)法律以外，還需要遵守上市地的法規(guī)及限制，一旦監(jiān)管法規(guī)發(fā)生變動(dòng)，則有可能對(duì)醫(yī)美行業(yè)監(jiān)管以及醫(yī)美機(jī)構(gòu)的收益模式造成較大影響

與境外上市相同，截至目前，尚無一家境內(nèi)醫(yī)美機(jī)構(gòu)成功通過IPO的方式登陸A股，但已有多家上市公司通過并購(gòu)或合作等方式涉足醫(yī)美領(lǐng)域，也有很多醫(yī)美機(jī)構(gòu)選擇在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌，因此下文將著重對(duì)以上兩種方式進(jìn)行分析：

1

彎道超車：上市公司收購(gòu)/合作

目前，明確布局醫(yī)美領(lǐng)域的A股上市公司可分為兩類，一類主要涉足醫(yī)美上游產(chǎn)品或技術(shù)，例如玻尿酸概念股華東醫(yī)藥（股票代碼：000963）和雙鷺?biāo)帢I(yè)（股票代碼：002038）、獲得利百健SVF技術(shù)專利產(chǎn)品代理權(quán)的新華錦（股票代碼：600735）、乳房組織補(bǔ)片提供商冠昊生物（股票代碼：300238）等；另一類則是整形診所及醫(yī)院，較為典型的是持有中韓兩地整容機(jī)構(gòu)股權(quán)的朗姿股份（股票代碼：002612）和蘇寧環(huán)球（股票代碼：000718）。

朗姿股份和蘇寧環(huán)球在上市時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)均并非醫(yī)美，而是通過并購(gòu)/合作的方式進(jìn)入醫(yī)美行業(yè)，故我們總結(jié)了如下表所示的朗姿股份和蘇寧環(huán)球公開披露的主要收購(gòu)/合作情況：

時(shí)間

交易概況

· 朗姿股份

2016年4月

全資子公司以45億韓元（約合2,520萬元人民幣）收購(gòu)韓國(guó)醫(yī)療美容服務(wù)集團(tuán)Dream Medical Group Co. Ltd. 30%的股權(quán)

2016年6月

朗姿股份以32,720萬元人民幣收購(gòu)境內(nèi)米蘭柏羽和晶膚兩個(gè)醫(yī)美品牌6家公司的股權(quán)

√ 利潤(rùn)補(bǔ)償條款：如發(fā)生實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)且出現(xiàn)協(xié)議約定的情況的，原股東應(yīng)向朗姿股份進(jìn)行補(bǔ)償

√ 利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)條款：如補(bǔ)償期限實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)際凈利潤(rùn)超過承諾累積凈利潤(rùn)的，朗姿股份應(yīng)將超出部分金額的50%作為獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)給管理團(tuán)隊(duì)成員

2018年1月

全資子公司以26,696.45萬元人民幣收購(gòu)陜西高一生醫(yī)療美容醫(yī)療有限公司100%股權(quán)，交易同樣設(shè)置了利潤(rùn)補(bǔ)償條款和利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)條款

· 蘇寧環(huán)球

2016年1月

全資子公司與韓國(guó)ID健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“ID集團(tuán)”）、樸相薰、韓國(guó)ID美容整形醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱“ID醫(yī)院”）共同簽署《框架協(xié)議》：

√ 設(shè)立合資公司：全資子公司與ID集團(tuán)共同在中國(guó)大陸成立合資公司，蘇寧全資子公司提供選址場(chǎng)地、醫(yī)療牌照資源和市場(chǎng)推廣資源，ID醫(yī)院應(yīng)向合資公司獨(dú)家輸出醫(yī)療技術(shù)咨詢及醫(yī)療團(tuán)隊(duì)

√ 股份發(fā)行：ID集團(tuán)向全資子公司發(fā)行87,879股普通股，占發(fā)行后ID集團(tuán)總股本的30.53%

2016年12月

全資子公司與醫(yī)美設(shè)備提供商賽諾龍醫(yī)療有限公司簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》

2016年1月

全資子公司與ID集團(tuán)共同出資設(shè)立的合資公司以6,356萬元人民幣收購(gòu)上海天大醫(yī)療美容有限公司90%股權(quán)

2

應(yīng)勢(shì)而動(dòng)：新三板掛牌

雖然目前尚無成功通過IPO方式登陸A股的醫(yī)美機(jī)構(gòu)，但確有一定數(shù)量的醫(yī)美機(jī)構(gòu)選擇在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，下表所列即為截至目前，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的主要醫(yī)美機(jī)構(gòu)的基本情況：

公司簡(jiǎn)稱

（代碼）

掛牌公告日

所屬分層

華韓整形

（430335）

2013年11月05日

創(chuàng)新層

利美康

（832533）

2015年06月04日

創(chuàng)新層

榮恩醫(yī)療

（835387）

2016年01月12日

創(chuàng)新層

俏佳人

（836313）

2016年03月30日

基礎(chǔ)層

瑞瀾醫(yī)美

（838265）

2016年08月03日

創(chuàng)新層

京都時(shí)尚

（839429）

2016年10月26日

基礎(chǔ)層

永成醫(yī)美

（839816）

2016年12月23日

創(chuàng)新層

希思醫(yī)美

（871107）

2017年03月10日

基礎(chǔ)層

根據(jù)以上在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的醫(yī)美機(jī)構(gòu)的公開披露文件，下表所列的即為醫(yī)美機(jī)構(gòu)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題：

醫(yī)療美容擁有廣闊市場(chǎng)，但由于上述種種原因，醫(yī)美企業(yè)的上市之路可謂不易。我們建議，一方面，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在選擇上市地時(shí)，需要綜合考慮公司整理發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)認(rèn)同、上市條件門檻、上市進(jìn)度（審核周期）、上市溢價(jià)、合規(guī)成本等因素；與此同時(shí)，在申請(qǐng)醫(yī)美板塊上市過程中需要密切關(guān)注監(jiān)管趨勢(shì)，并保持充分的專業(yè)及審慎態(tài)度。

1. 參見《簽署27項(xiàng)合作項(xiàng)目 構(gòu)建衛(wèi)生健康共同體》，網(wǎng)址：

http://epaper.southcn.com/nfdaily/html/2018-01/09/content_7695749.htm，2019年2月20日檢索

2. 參見《國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì) | 李克強(qiáng)：對(duì)符合規(guī)劃條件和準(zhǔn)入資質(zhì)的社會(huì)辦醫(yī)不得以任何理由限制》，網(wǎng)址：

https://m.huanqiu.com/r/MV8wXzEwNTkyNDgyXzkwXzE0OTM4NzQ0MTA=，2019年2月20日檢索

3. 參見《習(xí)近平在首屆中國(guó)國(guó)際進(jìn)口博覽會(huì)開幕式上的主旨演講（全文）》，網(wǎng)址：

http://cpc.people.com.cn/n1/2018/1105/c64094-30382600.html，2019年2月20日檢索